武汉森泰环保股份有限公司 WuhanSentaiEnvironmentalProtectionCorp.,LTD 公开转让说明书 (申报稿) （湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦） 二零一五年三月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书里面财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、规模风险 公司目前规模较小，在水处理行业属于小规模非公有制企业，公司目前存在BOT业务，由于BOT业务资金回收期限长，前期资金投入较大。同时企业存在EPC水处理工程总承办业务，该业务款项存在一定的回收周期，未来承做BOT项目可能会造成资金紧张，公司流动资金不足会给正常经营带来一定的负面影响。 二、市场开拓风险 目前公司业务集中在湖北、江西区域，为扩大规模，争夺市场占有率，未来将会拓展业务区域，在外地承揽及承做项目，但受公司员工人数的限制，公司在未来发展规划中也提出了增强人力资源方面的计划，届时，公司的人力成本将大幅度上升，但就目前的市场开拓情况，湖北、江西以外区域的业务规模较小，短时间之内将会对公司的利润造成一定的影响 三、行政处罚的风险 2013年4月，江西省环保厅对江西新干森泰水务有限公司下达了《行政处罚事先（听证）告知书》，江西森泰存在对外排水污染物超标和未按要求堆放污泥的情形。虽然江西省环保厅截至本公开转让说明书签署日并未正式下达《行政处罚决定书》，且公司已采取了相应弥补及整改的措施，但介于各地的政策环境等因素，不排除公司仍存在被处罚的风险。 四、公司治理的风险 有限公司阶段，公司法人治理结构不完善，管理层规范意识不高。如未定期召开股东会，执行董事未定期向股东会报告工作，监事未切实地履行监督的职责，关联交易、关联方资金拆借、重大对外投资等未经过决策审批程序的情况。股份公司成立后，根据公司法等有关规定法律法规的规定，公司结合自己发展阶段和特点，制订了与之相适应的内部控制制度。但股份公司成立时间比较短，企业内部控制制度的执行需要经过一段时间的检验。随公司业务的继续扩展，对公司法人治理 2 的要求慢慢的升高。若公司内部控制制度不能得到一定效果的执行，运作不够规范，存在影响企业健康、稳定发展的风险。 五、税收优惠政策变化对公司业绩不利的风险 根据2008年12月9日财政部、国家税务总局颁布的《关于资源综合利用及别的产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）的相关规定，污水处理劳务收入免征增值税。公司子公司黄冈市新泰水务有限公司、江西新干森泰水务有限公司和武汉森泰环保工程有限公司黄冈分公司享受该税务优惠。若相应的税收优惠政策发生变化导致公司不再享受该优惠政策将对公司经营业绩产生一定不利影响。 六、应收账款余额较大带来的回收风险 公司2014年末、2013年末应收账款余额分别为16,700,797.89元、12,500,539.10元，分别占当期营业收入的46.29%、53.03%，比重较高，主要是由公司所处行业特点、营销模式和客户特点决定的。公司已遵循谨慎性原则计提较为充分的应收账款坏账准备。但随公司未来业务规模的逐步扩大，应收账款余额还会逐年增加，公司仍存在不可预见的应收账款没办法回收的风险。 七、资产负债率较高的风险 2014年末、2013年末净资产分别为26,858,636.61元、17,505,814.57元，资产总额为99,381,443.92元、71,802,539.17元。公司资产负债率较高，2014年末、2013年末分别达到72.97%、75.62%，这主要由于报告期内公司应该支付的账款、预收款项金额较大所致。如果宏观经济发展形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司工程回款速度减慢，公司将面临较大的金钱上的压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的逐步发展可能在某些特定的程度上受到不利影响。 八、存货余额较大风险 报告期内2014年末、2013年末，公司存货余额分别为35,051,968.64元、19,049,812.38元，分别占同期流动资产的48.20%、42.68%。公司报告期各期末存货主要为未完工项目发生的工程项目施工。公司主要收入源于污水处理EPC项目，该部分EPC项目验收周期一般较长，公司验收合格后确认收入，导致期末存货 3 余额较大，公司存货存在不能及时收回和变现的风险。同时若公司存货不能有效周转或存货价格下降，将也许会出现存货减值的风险。 4 目录 释义......7 第一节公司基本情况......9 一、公司概况......9 二、股票挂牌情况......9 三、公司股东情况......10 四、董事、监事、高级管理人员基本情况......19 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表......22 六、本次挂牌的有关机构情况......23 第二节公司业务......25 一、公司业务情况......25 二、公司组织架构......32 三、公司业务流程及模式......33 四、公司业务关键资源要素......39 五、公司收入、成本情况......46 六、公司商业模式......56 七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业中所处地位......57 第三节公司治理......73 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立完整及运作情况......73 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......74 三、最近两年有关处罚情况......76 四、公司的独立性......77 五、同业竞争情况......78 六、公司权益不存在被控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业损害的情况......79 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......80 八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......83 第四节公司财务......85 一、财务报表......85 二、审计意见......104 三、财务报表编制基础及合并范围变动情况......104 四、主要会计政策和会计估计......105 五、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析......114 六、主要税项......117 七、营业收入情况......118 八、主要费用及变动情况......120 九、重大投资收益......121 十、非经常性损益......121 十一、主要资产......123 十二、主要负债......141 十三、股东权益情况......147 十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......148 十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......154 十六、报告期内，公司做资产评定估计情况......155 5 十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况及公开转让后的股利分配政策......155 十八、控股子公司或纳入合并报表的别的企业的基本情况......156 第五节有关声明......159 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......159 二、主办券商声明......160 三、律师事务所声明......161 四、会计师事务所声明......162 五、资产评定估计机构声明......163 第六节附件......164 6 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列词语具体含义如下： 股份公司、森泰环保、指 武汉森泰环保股份有限公司 公司 森泰有限、有限公司 指 武汉森泰环保工程有限公司 山西分公司 指 武汉森泰环保工程有限公司山西分公司 黄冈分公司 指 武汉森泰环保工程有限公司黄冈分公司 宜昌兴泰 指 宜昌兴泰环保技术咨询有限公司 黄冈新泰 指 黄冈市新泰水务有限公司 江西森泰 指 江西新干森泰水务有限公司 麻城森泰 指 麻城森泰环保技术咨询有限公司 辛泰合伙 指 武汉辛泰投资中心（有限合伙） 股东会 指 武汉森泰环保工程有限公司股东会 股东大会 指 武汉森泰环保股份有限公司股东大会 董事会 指 武汉森泰环保股份有限公司董事会 监事会 指 武汉森泰环保股份有限公司股东大会 《武汉森泰环保股份有限公司章程》或《武汉森泰环保工 公司章程 指 程有限公司章程》 武汉森泰环保股份有限公司申请在全国中小企业股份转让 本公开转让说明书 指 系统挂牌并进行公开转让的公开转让说明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 公司律师、大成律师 指 北京大成（武汉）律师事务所 公司会计师、北京永拓指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 公司评估师、湖北众联指 湖北众联资产评估有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 三会

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